Las sociedades Asociadas y Multigrupo en la consolidación de cuentas anuales

Continuando con publicaciones pasadas sobre consolidación contable, debemos conocer que además de la empresa dominante y las dependiente existen dos tipos de sociedades vinculadas a la consolidación y de que alguna forma también deben formar para de las cuentas anuales consolidadas (art. 47 CoCo).

En primer lugar, existen las sociedades asociadas (art. 47.3 CoCo y art. 5 NOFCAC) que, no siendo dependientes, ejercen una influencia significativa en su gestión. Y esto nos lleva a preguntarnos lo que debemos entender por influencia significativa que según la legislación se producirá cuando se cumpla lo siguiente:

–  Una o varias sociedades del grupo participan en su capital social.

–  Se cree una vinculación duradera que contribuya a su actividad.

De ello destacamos el hecho de que se especifica muy claramente el requisito de que exista participación en el capital social, aunque no se especifica de forma inequívoca cuánto. Por otra parte, el requisito de vinculación duradera es genérico de modo que cualquier situación de vinculación acompañada de participación en el capital, situaría a la empresa en una posición de influencia.

De cualquier modo, se presume que se cumplen los requisitos para ser catalogado como empresa asociada cuando se posea al menos un 20% de los derechos de voto. Ahora bien, teniendo participación en la sociedad, consideraremos que se cumplen los requisitos (aunque se posea menos de un 20%) cuando además se cumpla alguna de las siguientes condiciones:

• Se posee una representación en el consejo o el órgano de dirección que corresponda.
• Hay una participación en los procesos de fijación de políticas, incluidas dividendos y otras distribuciones.
• Se producen transacciones de importancia relativa entre inversor y participada.
• Existe un intercambio de personal directivo.
• Existe un suministro de información técnica esencial.

Por otra parte, existen también las sociedades multigrupo o joint ventures, que se definen según el artículo 47.1 CoCo como sociedades no dependientes pero que están participadas por una o varias sociedades del grupo y son gestionadas conjuntamente por alguna sociedad del grupo y otra (u otras) fuera del mismo.

Entendemos que existe control conjunto sobre otra sociedad cuando, además de participar en el capital, existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras y de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento, unánime de todos los que ejercen el control conjunto de la sociedad.

Por tanto, un negocio conjunto (ver PGC NRV 20ª) se define como una actividad económica controlada conjuntamente por dos o más personas físicas o jurídicas. Las categorías de negocios conjuntos pueden ser:

• Negocios conjuntos que no se manifiesten a través de la constitución de una empresa ni en el establecimiento de una estructura financiera independiente de los partícipes, como son las UTES y las comunidades de bienes, y entre las que se distinguen las explotaciones controladas de forma conjunta y los activos controlados de forma conjunta.
• Negocios conjuntos que sí se manifiestan mediante la constitución de una persona jurídica independiente o empresas controladas de forma conjunta. Este caso es al que se refiere la integración de empresas multigrupo.

Por otra parte, también existe la figura de sociedades asociadas, que se originan cuando no se dispone de un porcentaje de capital suficiente como para ejercer un control real, aunque sí como para influir de forma significativa sobre la gestión de dicha sociedad participada. Se consideran asociadas aquellas sociedades en las que alguna o varias sociedades del grupo ejercen una influencia significativa en su gestión, que se producirá cuando:

• Una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad
• Se tenga el poder para intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la sociedad participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto de la misma. Se presume, salvo prueba en contrario, que existe una participación en el sentido expresado cuando uno o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20% de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.

Las NOFCAC recogen las mismas situaciones contempladas en el PGC que pueden evidenciar la existencia de influencia significativa en una sociedad en la que se tenga participación y que son las siguientes:

• Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la empresa participada.
• Participación en los procesos de fijación de políticas incluidas las de distribución de dividendos.
• Transacciones de importancia relativa con la participada.
• Intercambio de personal directivo.
• Suministro de información técnica esencial.

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