Sobre el tratamiento contable de una ampliación de capital por compensación de deudas

¿Qué dice la consulta 1 del BOICAC 127, de septiembre de 2021?

La consulta 1 del BOICAC 127 versa sobre el tratamiento contable de una ampliación de capital por compensación de deudas, en concreto, se plantea al situación de una entidad A (la cual cotiza en la Bolsa de Madrid) que quiere realizar una ampliación de capital por compensación de deudas. Los datos ofrecidos de la operación son los siguientes:

• La entidad A ha llegado a un acuerdo con el acreedor, que es accionista mayoritario con el 75% del capital social, para capitalizar un préstamo con un valor en libros (a coste amortizado) de 750 mil euros. El valor razonable coincide con el valor en libros.
• El precio al que se capitaliza el préstamo es 1 euro por acción cuando las acciones cotizan a 3 euros por acción. Es decir, al accionista se le entregarán 750.000 acciones en lugar de 250.000 como correspondería en el supuesto de que las acciones se hubiesen emitido a su valor razonable.
• Para que los accionistas minoritarios no se vean perjudicados por la dilución del valor de sus acciones, a ellos también se les ofrece la posibilidad de comprar nuevas acciones (cada uno en proporción a su participación) a 1 euro por acción, de tal forma que todo el accionariado puede comprar acciones a 1 euro por acción en función de su participación o vender sus derechos de suscripción preferente. Los minoritarios aportan 250.000 euros y se les entregan 250.000 acciones.

En primer lugar, se informa que de acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional sexta Formulación de consultas del Reglamento que desarrolla la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, las consultas emitidas por este Instituto en materia contable se limitan a realizar interpretaciones de las normas contenidas en el marco normativo de información financiera, y no sobre cuestiones de naturaleza mercantil o de cualquier otra índole. El artículo 33. Aumento por compensación de deudas de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (RICAC de sociedades), establece lo siguiente:

“1. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a título de aportación por causa de una ampliación de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reducción de capital para compensar las pérdidas acumuladas, esta operación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.

2. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisión o asunción se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizará empleando como contrapartida la cuenta 110. «Prima de emisión o asunción».

3. Cuando las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización, el aumento de fondos propios a título de aportación se contabilizará por el valor razonable de las acciones entregadas a cambio, y el resultado descrito en el párrafo anterior se determinará por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y ese importe.”

El apartado 3 introduce la referencia al precio cotizado de las acciones bajo la premisa de que en las sociedades cotizadas dicho importe puede ser la mejor estimación del valor razonable de la deuda en la fecha en la que se acuerda el número de acciones a entregar. Es decir, la referencia al precio cotizado de las acciones debe entenderse como un contraste de fiabilidad. No obstante, de acuerdo con la información facilitada por el consultante, parece claro que la sociedad está emitiendo acciones por un valor significativamente inferior a su valor razonable, por lo que el incremento de fondos propios a título de aportación debería reconocerse por el valor razonable de la deuda que, en el caso que nos ocupa, deberá estimarse aplicando una técnica de valoración generalmente aceptada a tal efecto. En cualquier caso, en la memoria de las cuentas, la empresa deberá suministrar la información significativa sobre estos hechos con la finalidad de que aquellas, en su conjunto, reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. En particular, se deberá explicar el motivo por el que se ha tomado el acuerdo de emitir un número de acciones superior al que hubiera correspondido en el hipotético caso de que esa cifra de acciones nuevas se hubiese calculado en función del valor razonable de la deuda y el precio de cotización de la acción.

Lo que viene a decir la consulta

Tendremos que estar a los dispuesto en la Ley de Sociedades de capital (LSC) como en la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 sobre instrumentos financieros, de forma similar a la ampliación no dineraria. En la ampliación no dineraria se exige un desembolso mínimo del 25% y el artículo 80 de la LSC se exige que: «El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social».

La operación se establece como una ampliación de capital en la que el valor razonable de lo aportado es inferior al valor razonable de las acciones emitidas. Cuando las ampliaciones son dinerarias, el antiguo accionista ve compensada la dilución de las reservas que surge con un derecho preferente de suscripción, que el artículo 304 de la LSC limita a la emisión de nuevas acciones mediante aportaciones dinerarias.

La sociedad emisora, para compensar al accionista minoritario establece como forma de compensarle por la dilución de las reservas que se produce una ampliación con desembolso dinerario con las mismas condiciones, produciéndose, también, una emisión a un valor inferior al valor razonable de la acción a la que solo pueden acudir los accionistas minoritarios.

Veámoslo con un ejemplo:

La sociedad A, cotizada en la Bolsa de Madrid, presenta a cierre del ejercicio 202X el siguiente balance

El capital social corresponde a 1 millón de acciones a 1um cada una. La deuda que figura en el balance es con el socio mayoritario. La sociedad no tiene dificultades financieras, por lo que el valor razonable de la deuda coincide con el valor contabilizado.

Se acuerda por parte de la junta general una ampliación de capital con dos tramos y con las siguientes condiciones:

• Una ampliación de 750.000 acciones a 1um cada una de ellas con el objeto de compensar los créditos que figuran contra la sociedad.
• Otra ampliación de capital de 250.000 acciones a 1um de capital a la que solo podrán acudir los accionistas minoritarios en proporción a 1 acción nueva por cada acción antigua poseída y emitida al 100% del valor nominal.

Contabilización desde el punto de vista de la sociedad A:

• Por la emisión de las acciones:

• Por la compensación de créditos:

• Por el desembolso de los socios:

• Por la inscripción registral de la ampliación:

Contabilización por parte del socio mayoritario:

El asiento a registrar será:

En este caso, la sociedad ha recibido 750 mil acciones a 1um, cuyo valor razonable en ese momento es superior (3um por acción), es decir, 750.000 acciones a 3 um = 2.250.000 um. Estas acciones no se contabilizan por su valor razonable, sino por el precio de adquisición, según se establece en la norma de registro y valoración 9 del PGC.

Espero que os haya parecido interesante esta consulta.